Pasek boczny artykułu

Przesłane
27 maja 2020
Opublikowane
6 stycznia 2022
Pobieranie
PDF
Statystyczny
Read Counter : 209 Pobieranie : 258

Treść głównego artykułu

Abstrakt

Zasada business judgment rule stanowi zabezpieczenie członków organów spółek kapitałowych przed odpowiedzialnością cywilną za podjęte decyzje. Istotą business judgment rule jest zapewnienie suwerenności decyzji podejmowanych przez członków organów. Prawo nie powinno zniechęcać menadżerów do podejmowania ryzyka. Prawo powinno jednak wyznaczać pewne standardy wskazujące, w jaki sposób to ryzyko podejmować. Powyższa zasada wywodzi się z prawa amerykańskiego. Orzecznictwo stanu Delaware wywarło ogromny wpływ na rozwój koncepcji odpowiedzialności członków organów względem spółki, które następnie stanowiły wzór dla wielu państw europejskich. W Polsce zasada business judgment rule była szeroko komentowana przez doktrynę od wielu lat, ale jej kodyfikacja nastąpiła dopiero w roku 2019 w ramach przepisów o prostej spółce akcyjnej (PSA). Powstaje wiele wątpliwości, co do możliwości jej zastosowania do pozostałych spółek kapitałowych.

Słowa kluczowe

business judgment, prosta spółka akcyjna, odpowiedzialność członka organów, spółki kapitałowe, ryzyko gospodarcze business judgment, simple joint-stock company, board member liability, capital company, business risk

Szczegóły artykułu

Creative Commons License

Utwór dostępny jest na licencji Creative Commons Uznanie autorstwa 4.0 Międzynarodowe.

Referencje

  1. Akerlof George, „The Market for »Lemons«: Quality Uncertainty and the Market Mechanism” The Quarterly Journal of Economics, nr 3 (1970): 488-500.
  2. Bar-Gill Oren, Michal Barzuza, Lucian Bebchuk, „The Market for Corporat Law” Journal of Institutional and Theoretical Economics, nr 162 (2006): 135-152.
  3. Błaszczyk Paweł, „Koncepcja »biznesowej oceny sytuacji« na tle prawa polskiego (uwagi de lege lata i de lege ferenda)” Państwo i Prawo, nr 3 (2012): 75-88.
  4. Cahn Andeas, Donald David, Comparative Company Law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA. Cambridge: Cambridge University Press, 2013.
  5. Demaria Cyril, Introduction to Private Equity: Venture, Growth, LBO and Turn-Around Capital. Hoboken: Wiley Finance, 2013.
  6. Dyreng Scott., Bradley Lindsey, Jackob Thornock, „Exploring the Role Delaware Plays as a Domestic Tax Haven” Journal of Financial Economics, nr 108 (2013): 741-764.
  7. Eisenberg Melvin, „The Divergence of Standards of Conduct and Standards of Review in Corporate Law” Fordham Law Review, nr 63 (1993): 434-455.
  8. Legutko Ryszard, Sokrates. Warszawa: Zysk i Ska, 2013.
  9. Mahoney Joseph, „Backsliding Convert: Woodrow Wilson and the »Seven Sisters«” American Quarterly, nr 18 (1966), 71-80.
  10. Miller Elisabeth, Thomas Rutledge, „The Duty of finest loyalty and reasonable decisions: the business judgment rule in unincorporated business organisations?” Delaware Journal of Corporate Law, nr 30 (2005): 332-353.
  11. Modzelewska Luiza, [w:] Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz, red. Zbigniew Jara., 453. Warszawa: C.H. Beck, 2020.
  12. Nimmerfall Paul, Peissl Louis, „The Business Judgment Rule and its Impact on Austrian Law”, Časopis pro právní vědu a praxi, nr 4 (2015): 345-364.
  13. Opalski Adam, [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom III B. Spółka akcyjna. Komentarz do art. 393-490, red. Adam Opalski., 234-457, Warszawa: C.H. Beck 2016.
  14. Opalski Adam., Krzysztof Oplustil, „Niedochowanie należytej staranności jako przesłanka odpowiedzialności cywilnoprawnej zarządców spółek kapitałowych” Przegląd Prawa Handlowego, nr 3 (2013): 11-23.
  15. Oplustil Krzysztof, Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej. Warszawa; C.H Beck 2010.
  16. Przychoda Michał, „Francuska spółka akcyjna uproszczona (SAS)” Przegląd Prawa Handlowego, nr 2 (2017): 53-58.
  17. Romanowski Michał, „Czy sędzia ma dyplom MBA? – wokół business judgement rule” Monitor Prawa Handlowego, nr 4 (2012): 66-68.
  18. Romanowski Michał, „Metoda Einsteina i księdza Twardowskiego jako sposób analizy koncepcji Prostej Spółki Akcyjnej” Monitor Prawa Handlowego, nr 2 (2016): 44-48.
  19. Stefanicki Robert, „Model staranności członków zarządu spółki kapitałowej w świetle współczesnych wyzwań”, [w:] Kodeks spółek handlowych po 15 latach obowiązywania red. Józef Frąckowiak., 695-704, Warszawa: Wolters Kluwer 2018.
  20. Stokłosa Angelina, „Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. Glosa do wyroku SN z dnia 9 lutego 2018 r., I CSK 246/17” Glosa, nr 3
  21. (2019): 78-89.